Fusion

Kurzbeschreibung

Eine Fusion ist der rechtliche Zusammenschluss von zwei oder mehreren Unternehmen zu einer wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit.

Sie dient typischerweise der Unternehmensvergrößerung, Marktkonsolidierung oder strategischen Neuausrichtung.

Systematischer Kontext

Fusionen liegen im Schnittfeld von Gesellschaftsrecht, EU-Unternehmensrecht, Wettbewerbsrecht und Kapitalmarktrecht.

Verknüpfungen:

• EU-Unternehmensrecht
• EU-Gesellschaftsrecht
• Corporate Governance
• Gesetze/Wettbewerbsrecht
• Binnenmarkt

Rechtsgrundlagen

Deutschland

• Umwandlungsgesetz (UmwG)
• Aktiengesetz (AktG)
• Bürgerliches Gesetzbuch (BGB, ergänzend)

EU-Recht

• Richtlinie über grenzüberschreitende Verschmelzungen
• SE-Verordnung (bei Umstrukturierungen in Europäische Gesellschaft)

Verknüpfung:

• Europäische Gesellschaft

Formen der Fusion

1. Verschmelzung durch Aufnahme

• ein Unternehmen übernimmt ein anderes
• übertragendes Unternehmen erlischt

2. Verschmelzung durch Neugründung

• beide Unternehmen gehen in neuer Gesellschaft auf
• beide bisherigen Unternehmen erlöschen

3. Grenzüberschreitende Fusion

• Unternehmen aus verschiedenen EU-Staaten
• unterliegt EU-Harmonisierungsvorschriften

Verknüpfung:

• Binnenmarkt

Ziele von Fusionen

• Markterweiterung
• Kostensynergien
• Skaleneffekte
• Wettbewerbsstärkung
• Zugang zu neuen Technologien oder Märkten

Ablauf einer Fusion

1. Verhandlung zwischen Unternehmen

2. Due Diligence (Prüfung)

3. Fusionsvertrag

4. Zustimmung von Organen und ggf. Aktionären

5. behördliche Genehmigungen

6. Eintragung im Handelsregister

Rolle des Wettbewerbsrechts

Fusionen werden geprüft auf:

• Marktbeherrschung
• Wettbewerbsbeschränkung
• Missbrauch von Marktmacht

Verknüpfung:

• Gesetze/Wettbewerbsrecht

Bedeutung für Arbeitnehmer

• mögliche Umstrukturierungen
• Arbeitsplatzverlagerungen oder -abbau
• Mitbestimmungsrechte in großen Unternehmen
• Schutz durch Betriebsrat

Verknüpfung:

• Wissensbereiche/Grundlagen/Beschäftigtenrechte

Bedeutung für Unternehmen

• strategische Expansion
• Integration von Geschäftsprozessen
• Risiko von Integrationsproblemen
• Compliance- und Genehmigungsanforderungen

Verknüpfung:

• Compliance

Bedeutung für den Markt

• Konzentration von Marktmacht
• mögliche Effizienzgewinne
• aber auch Risiko von Monopolbildung

EU-Bezug

EU-Recht spielt eine zentrale Rolle:

• grenzüberschreitende Fusionen erleichtert
• EU-Fusionskontrolle durch Europäische Kommission
• Förderung des Binnenmarkts

Verknüpfung:

• EU-Recht

Verbindung zur Gesetzespyramide

1. EU-Fusionskontrollrecht

2. nationales Umwandlungsrecht (UmwG)

3. gesellschaftsrechtliche Verträge

4. behördliche Genehmigungen

5. interne Integrationsprozesse

Wichtige Stichworte

• Arbeitsrecht
• EU-Unternehmensrecht
• Gesetze/Wettbewerbsrecht
• Binnenmarkt
• Corporate Governance